Corporate Governance

Org. nr: 556407-3145

§1 Firma

Bolagets firma är Integrum AB. Bolaget är publikt (publ).

§2 Säte

Styrelsen har sitt säte i Mölndal, Västra Götalands län.

§3 Verksamhet

Bolaget skall – direkt eller genom hel- eller delägda företag – bedriva medicinsk, ortopedisk och bioteknisk forskning och utveckling jämte undervisning och utbildning inom dessa områden, tillverkning och försäljning av produkter för hälso- och sjukvård och idka därmed förenlig verksamhet samt äga och förvalta fast och lös egendom.

§4 Aktiekapitalet

Aktiekapitalet utgör lägst 532 000 kronor och högst 2 128 000 kronor.

§5 Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 7 600 000 och högst 30 400 000.

Aktierna skall vara uppdelade i A- och B-aktier, varvid A-aktierna får utgivas till ett antal motsvarande högst 10 procent av aktiekapitalet och B-aktierna får utgivas till ett antal motsvarande högst 100 procent av aktiekapitalet.

Röstetalet för varje A-aktie skall vara 10 och för varje B-aktie 1.

Beslutar bolaget att genom kontant- eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, skall ägare av aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontant- eller kvittningsemission ge ut aktier endast av serie A eller serie B skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätten att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontant- eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Beslutar bolaget att genom kontant- eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag.

Vad nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

§6 Omvandlingsförbehåll

På begäran av innehavare av A-aktie ska A-aktie omvandlas till B-aktie. Framställning om omvandling ska göras skriftligen hos bolagets styrelse. Därvid ska anges hur många A-aktier som önskas omvandlade till B-aktier samt uppgift om innehavarens värdepapperskonto. Omvandlingen ska utan dröjsmål anmälas för registrering hos Bolagsverket och är verkställd när registrering har skett samt antecknats i avstämningsregistret.

§7 Styrelse

Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst tio styrelseledamöter med högst tio suppleanter.

§8 Revisorer

Bolaget ska ha lägst en och högst två revisorer med högst två suppleanter. Till revisor och, i förekommande fall, revisorssuppleant skall utses auktoriserad revisor eller ett registrerat revisionsbolag.

§9 Kallelse

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post‐ och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Att kallelse har skett skall samtidigt annonseras i Dagens Industri.

§10 Rätt att delta i stämma

Aktieägare som vill delta i bolagsstämma ska dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare får ha med sig biträden vid bolagsstämma endast om han eller hon anmäler antalet biträden till bolaget i enlighet med det förfarande som gäller för aktieägares anmälan till bolagsstämma.

§11 Bolagsstämma

Årsstämma hålles årligen inom 6 månader efter räkenskapsårets utgång.

På årsstämma skall följande ärenden förekomma:

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två protokolljusterare.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut
   • om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   • om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
   • om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
8. Fastställande av styrelsearvoden och i förekommande fall revisionsarvoden.
9. Val av styrelse samt revisorer och revisorssuppleanter.
10. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen

§12 Räkenskapsår

Räkenskapsår är 1/5 – 30/4.

§13 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

§14 Hembudsförbehåll

Om en eller flera A-aktier i bolaget har övergått till någon (tidigare aktieägare eller annan), har övriga aktieägare som innehar A-aktier och som är in­förda i bolagets aktiebok rätt att lösa A-aktierna.

När lösen enligt ovan får ske, ska förvärvaren skriftligen anmäla sitt fång till bolagets styrelse. I anmälan ska de lösningsberättigade erbjudas att lösa de aktuella A-aktierna. Om övergången har skett mot ersättning, ska uppgift om ersättningen anges i anmälan. Kopia av fångeshandlingen eller annat bevis på över­gången och de uppgifter som anges i anmälan ska bifogas anmälningshandlingen.

När behörig anmälan har kommit styrelsen till handa, ska styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad, vars postadress är införd i aktieboken eller annars känd för bolaget. I meddelandet ska styrelsen uppmana de lösningsberättigade som önskar begagna sig av lösningsrätten, att skriftligen anmäla det till styrelsen inom två månader från dagen för anmälan hos styrelsen.

Om flera A-aktier har övergått genom samma fång, får lösningsrätt inte utövas beträffande ett mindre antal A-aktier än fånget omfattat.

Under tiden från det aktuella förvärvet till dess den definitiva ägaren är införd i bolagets aktiebok, får rösträtt och därmed sammanhängande rättigheter för de aktuella A-aktierna utövas av överlåtaren (men inte förvärvaren).

Anmäler sig fler än en lösningsberättigad inom stadgad tid och önskar de utöva lösningsrätt beträffande sammanlagt fler A-aktier än vad fånget omfattat, ska A-aktierna så långt som möjligt fördelas mellan dessa lösningsberättigade i förhållande till det antal A-aktier i bolaget som de tidigare äger enligt aktieboken. Återstående A-aktier ska fördelas dem emellan genom lottning som verkställs av styrelsen.

Om ingen lösningsberättigad anmält sig inom stadgad tid, ska förvärvaren in­föras i aktieboken som ägare av de aktuella A-aktierna.

Om överenskommelse inte träffats om annat lösenbelopp ska lösenbeloppet, när över­gången skett mot ersättning, motsvara utgiven ersättning. Om ersättningen er­lagts med annat än svenska kronor, ska lösenbeloppet motsvara däremot svarande värde i svenska kronor. Om det förekommer anledning att anta, att mellan överlåtaren och förvärvaren inte har blivit på god tro så bestämt och betalt som anmälan om fånget eller där till fogad handling innehåller, ska lösenbeloppet i stället bestämmas i enligt nedan.

Om överenskommelse inte träffats om annat lösenbelopp ska lösenbeloppet per A-aktie, när övergången inte skett mot ersättning, motsvara det pris som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden, varvid lösenbeloppet ska bestämmas med hänsyn till förhållandena vid den tidpunkt då övergången skedde till för­värvaren.

Lösenbeloppet ska erläggas inom en månad efter det att det fastställts eller överenskommelse därom träffats. Om så inte sker, ska förvärvaren införas i aktie­boken som ägare av de aktuella A-aktierna.

Tvist om lösningsrätt, om lösenbeloppets storlek eller därmed sammanhängande rätts­frågor ska genom skiljedom enligt Regler för Förenklat Skiljeförfarande för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut. Sådan talan ska väckas inom två månader från dagen för behörig anmälan om utövande av lösnings­rätt. Skiljeförfarandets säte ska vara Göteborg. Eventuell muntlig förhandling i skiljeförfarande ska äga rum i Göteborg. Språket för förfarandet ska vara svenska (såvida inte parterna överenskommer annat).