Årsstämmokommuniké - Integrum AB (publ)

Ej för distribution eller publicering, vare sig direkt eller indirekt, till nyhetsdistributörer i USA eller för spridning i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution eller publicering skulle vara otillåten enligt tillämplig lag. 

Integrum AB (publ) har måndagen den 24 september 2018 hållit årsstämma. Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades vid årsstämman. 

Fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning, beslut om disposition samt ansvarsfrihet 

Resultat- och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 1 maj 2017-30 april 2018 fastställdes. I enlighet med styrelsens förslag beslutades att inte lämna någon utdelning utan att istället avräkna årets förlust mot överkursfonden och att kvarstående överkursfond om 22 461 083 kronor överförs i ny räkning. 

Envar av de personer som under året haft uppdrag som styrelseledamot eller verkställande direktör beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 1 maj 2017-30 april 2018. 

Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden

Beslutades att arvode till styrelsen ska utgå med 200 000 kronor till styrelsens ordförande och med vardera 100 000 kronor till övriga stämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget eller dotter­bolag. Arvode till revisorn beslutades ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse samt revisor

Styrelsen ska, för tiden intill slutet av nästa årstämma, bestå av fem ordinarie ledamöter utan suppleanter. Rickard Brånemark, Andrew Christensen, Lennart Ramberg och Magnus René omvaldes som styrelse­ledamöter, och Artur Aira valdes genom nyval till styrelseledamot. Rickard Brånemark valdes till styrelseordförande.

PricewaterhouseCoopers AB omvaldes till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Auktoriserade revisorn Johan Palmgren tillträder som huvudansvarig för revisionen.

Beslut om nyemission med företrädesrätt för bolagets aktieägare

Stämman beslutade enhälligt, i enlighet med styrelsens förslag, om nyemission av högst 3 580 000 B-aktier med företrädesrätt för aktieägarna på följande huvudsakliga villkor.

• Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya B-aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger. Vid full teckning av samtliga aktier i företrädesemissionen kommer bolagets aktiekapital att öka med 250 600 kronor. 
• Den som på avstämningsdagen den 2 oktober 2018 är registrerad som aktieägare i bolagets aktiebok förd av Euroclear Sweden AB, äger företrädesrätt att teckna nya B-aktier varvid en (1) befintlig aktie ger en (1) teckningsrätt och fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av två (2) nya B-aktier i företrädesemissionen. 
• Teckningskursen är 7 kronor per B-aktie. 
• Teckning av B-aktier med stöd av teckningsrätter i företrädesemissionen ska äga rum genom samtidig kontant betalning under tiden från och med den 5 oktober 2018 till och med den 19 oktober 2018. Teckning av B-aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista under tiden från och med den 5 oktober 2018 till och med den 19 oktober 2018. Betalning för B-aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant senast två (2) bankdagar efter att avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning avsänts till tecknaren.
• För det fall inte samtliga nya B-aktier tecknats med företrädesrätt ska styrelsen inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Tilldelning ska i första hand ske till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätt, pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter, i andra hand till andra som tecknat aktier utan företrädesrätt, pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats och i tredje hand till emissionsgaranter i enlighet med respektive garants garantiåtagande, pro rata i förhållande till garanterat belopp. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
• De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna har blivit registrerade hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
• Syftet med emissionen är att stärka bolagets finansiella ställning och skapa förutsättningar för fortsatt expansion. Företrädesemissionen är garanterad till 100 procent genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier. 
• Ytterligare information om nyemissionen kommer att finnas tillgänglig i prospektet som förväntas offentliggöras omkring den 4 oktober 2018.

Beslut om inrättande av incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner 2018/2021 I för anställda 

Stämman beslutade enhälligt, i enlighet med styrelsens förslag, att inrätta ett incitamentsprogram genom emission av högst 246 000 teckningsoptioner 2018/2021 I för anställda med rätt till teckning av nya B-aktier i bolaget och att godkänna överlåtelse av sådana teckningsoptioner i huvudsak i enlighet med vad som anges i det följande: 

• Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av bolaget, eller av bolaget anvisat dotterbolag. Syftet med införande av incitamentsprogrammet ge anställda möjlighet att delta i ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram som ska motivera de anställda. Ett ökat ägarengagemang från de anställda förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med bolaget. 
• Bolaget, eller av bolaget anvisat dotterbolag, ska ha rätt och skyldighet att  i enlighet med de instruktioner som lämnats av styrelsen, överlåta teckningsoptionerna till anställda varvid (a) bolagets VD inte får erbjudas fler än 50 000 teckningsoptioner, övriga personer i ledningsgruppen inte får erbjudas fler än totalt 100 000 teckningsoptioner och vardera 20 000 teckningsoptioner och (c) övriga fast anställda per dagen för årsstämman 2018 inte får erbjudas fler än totalt 96 000 teckningsoptioner och vardera 6 000 teckningsoptioner.
• Förvärv av teckningsoption ska förutsätta att den anställde vid erbjudandetidpunkten såväl som vid förvärvstidpunkten är fast anställd och inte sagt upp sig eller blivit uppsagd. och ingår avtal med bolaget.
• Överlåtelse till deltagare i incitamentsprogram ska ske mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, beräknat genom en oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes-modellen.
• Varje teckningsoption ska ge rätt att under perioden 1 oktober 2021 till och med den 30 november 2021 teckna en ny B-aktie i bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs som uppgår till ett belopp som motsvarar 200 % av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på First North under perioden från och med den 1 oktober till och med den 19 oktober 2018. 

Beslut om inrättande av incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner 2018/2021 II för styrelseledamöter 

I enlighet med majoritetsaktieägaren Pericardium AB:s förslag, beslutades enhälligt att inrätta ett incitamentsprogram genom emission av högst 100 000 teckningsoptioner 2018/2021 II för styrelseledamöter, med undantag för Rickard Brånemark, med rätt till teckning av nya B-aktier i bolaget och att godkänna överlåtelse av sådana teckningsoptioner i huvudsak i enlighet med vad som anges i det följande: 

• Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av bolaget, eller av bolaget anvisat dotterbolag. 
• Syftet med införande av incitamentsprogrammet är att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade styrelseledamöter samt för att stimulera styrelseledamöter att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. 
• Bolaget, eller av bolaget anvisat dotterbolag, ska ha rätt och skyldighet att i enlighet med de instruktioner som lämnats av bolagsstämman, överlåta teckningsoptionerna till styrelsens ledamöter (exklusive Rickard Brånemark), där vardera vid årsstämman 2018 vald styrelseledamot (exklusive Rickard Brånemark), har rätt att teckna högst 20 000 teckningsoptioner. 
• Förvärv av teckningsoption ska förutsätta att deltagaren vid erbjudandetidpunkten såväl som vid förvärvstidpunkten fortsatt är ledamot i styrelsen och inte avgått eller blivit entledigad och också samtidigt med teckningen ingår avtal med bolaget. 
• Överlåtelse till deltagare i incitamentsprogrammet ska ske mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, beräknat genom en oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes-modellen.
• Varje teckningsoption ska ge rätt att under perioden 1 oktober 2021 till och med den 30 november 2021 teckna en ny B-aktie i bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs som uppgår till ett belopp som motsvarar 200 % av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på First North under perioden från och med den 1 oktober till och med den 19 oktober 2018. 

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

I enlighet med styrelsen förslag bemyndigades styrelsen att, inom ramen för vid var tid gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktie­ägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera till­fällen intill näst­kommande årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, tecknings­optioner och/eller konvertib­ler. Vid annan emission än med företrädesrätt för aktieägarna mot kontant betalning eller betalning ge­n­om kvittning får endast B-aktier respektive teckningsoptioner och/eller konvertibler av­seende B-aktier emitteras och det totala antalet aktier som omfattas av sådana emissioner (inklusive det antal aktier som kan nytecknas eller konverteras till enligt sådana teckningsoptioner och konvertibler) motsvara sammanlagt högst tio procent av bolagets röster och kapital vid tidpunkten för nyttjandet av bemyndigandet. Betalning ska, förutom genom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning eller annars med villkor. Emission med avvikelse från aktieägarnas före­trädesrätt och vid betalning genom apport ska ske till marknadsmässig teckningskurs, i före­kommande fall med tillämpning av marknadsmässig emissionsrabatt, enligt då rådande marknadsför­hållanden. Bemyndigandet syftar till, och skälet för eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är, att med flexibilitet och tidseffektivitet vid behov dels kunna stärka bolagets finansiella ställning, dels kunna möjliggöra förvärv av bolag eller rörelse, investering i nya eller befintliga verksamheter eller utökad expansion i övrigt.  

Rutger Barrdahl, VD. Mobil: 070 523 39 55, Email: rutger.barrdahl@integrum.se