Kallelse till årsstämma i Integrum AB

Published: 28 August 2019

Aktieägarna i Integrum AB (publ), org. nr 556407-3145 ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma måndagen den 30 september 2019, kl. 17.00 i Krokslätts Fabriker, lokal ”Smedjan”, Krokslätts Fabriker 50 i Mölndal.  

A.    Rätt att delta på årsstämman

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per tisdagen den 24 september 2019, och dels anmäla sitt deltagande till Bolaget per post till adress Integrum AB (publ), Krokslätts Fabriker 50, 431 37 Mölndal eller per e-post till info@integrum.se så att anmälan kommit Bolaget till handa senast tisdagen den 24 september 2019.

Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefon­nummer, e-postadress, eventuella ombud och biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. Aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hem­sida www.integrum.se. Om fullmakt utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakt får inte vara gällande längre än ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd per den 24 september 2019 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum.

B.    Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

  1. Stämman öppnas
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Val av en eller två protokolljusterare
  6. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
  7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. I anslutning därtill styrelseordförandens redogörelse för det gångna årets arbete i styrelsen och verkställande direktörens redogörelse för verksamheten
  8. Beslut

a)   om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

b)   om disposition beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och

c)   om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

  1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet revisorer och revisors­suppleanter
  2. Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden
  3. Val av styrelse samt revisorer och revisorssuppleanter
  4. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
  1. Styrelsens förslag till beslut om inrättande av incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner 2019/2022 I för anställda
  2. Pericardium ABs förslag till beslut om inrättande av incitamentsprogram och emission av

teckningsoptioner 2019/2022 II för styrelseledamöter

  1. Beslut om godkännande av ersättning till närstående person
    1. Stämmans avslutande

Förslag till beslut m.m.

Aktieägaren Pericardium AB, som representerar 640 000 A-aktier och 5 660 000 B-aktier, sammanlagt 6 300 000 aktier, vilket motsvarar ca 62 procent av rösterna i Bolaget per dagen för denna kallelse, lämnar följande förslag till årsstämman (punkt 2, 9, 10, 11 och 14).

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Det föreslås att styrelsens ordförande Rickard Brånemark, eller den han sätter i sitt ställe, utses till ordförande vid stämman.

Punkt 9 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter

Det föreslås för tiden intill slutet av nästa årsstämma att bolaget oförändrat skall ha ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant som revisor. Förslag till antal styrelseledamöter och eventuella suppleanter kommer att presenteras via pressmeddelande på Bolagets hemsida.

Punkt 10 – Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden  

Det föreslås att arvode till styrelsen ska utgå med 200 000 kronor (200 000 kronor föregående år) till styrelsens ordförande och med vardera 100 000 kronor (100 000 kronor föregående år) till övriga stämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda i Bolaget eller dotterbolag. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11 – Val av styrelse samt revisorer och revisorssuppleanter

Det föreslås för tiden intill slutet av nästa årsstämma att PricewaterhouseCoopers AB omväljs till revisor. PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att auktoriserade revisorn Johan Palmgren kommer att kvarstå som huvudansvarig för revisionen om PricewaterhouseCoopers AB omväljs till revisor. Förslag till val av styrelseledamöter och eventuella suppleanter kommer att presenteras via pressmeddelande på Bolagets hemsida.

Punkt 14 - Förslag till beslut om inrättande av incitamentsprogram och emission av
teckningsoptioner 2019/2022 II för styrelseledamöter (punkt 14)

Det föreslås att årsstämman ska besluta att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram 2019/2022 II för Bolagets styrelseledamöter, med undantag för Rickard Brånemark om omval sker, genom emission av högst 100 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya B-aktier i Bolaget och att godkänna överlåtelse av sådana teckningsoptioner på följande villkor:

  1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag.
    1. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och syftet med införlivande av incitamentsprogram 2019/2022 II är att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade styrelseledamöter samt för att stimulera styrelseledamöter att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Förslagsställaren bedömer att programmet kommer att öka styrelseledamöternas engagemang i Bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.
    2. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 11 oktober 2019.
    3. Teckningsoptionerna ska emitteras utan ersättning. Skälet till att teckningsoptionerna emitteras till Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, utan ersättning är att teckningsoptionerna ska användas för implementering av incitamentsprogram 2019/2022 II.
    4. Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, ska ha rätt och skyldighet att vid ett eller flera tillfällen, i enlighet med de instruktioner som lämnats av bolagsstämman, överlåta teckningsoptionerna till styrelsens ledamöter (exklusive Rickard Brånemark om omval sker) där vardera, vid årsstämman 2019 vald styrelseledamot (exklusive Rickard Brånemark om omval sker), har rätt att erbjudas högst 20 000 teckningsoptioner. Förvärv av teckningsoption ska förutsätta att deltagaren vid erbjudandetidpunkten såväl som vid förvärvstidpunkten fortsatt är ledamot i styrelsen och inte avgått eller blivit entledigad och också samtidigt med förvärvet ingår avtal med Bolaget som bl.a. ger Bolaget (eller av Bolaget anvisad tredje part) rätt (men inte skyldighet) att förvärva ledamotens alla eller vissa teckningsoptioner i händelse av att ledamotens styrelseuppdrag upphör, eller om teckningsoptionerna överlåts.
    5. Överlåtelse till deltagare i incitamentsprogram 2019/2022 II enligt punkt 5 ovan ska ske senast den 14 oktober 2019 och ske mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, beräknat genom en oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes-modellen. Sådan värdering ska ske med hjälp av konsultfirman Alvarez & Marsal.
    6. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner 2019/2022 II, bilaga A,
      (”optionsvillkoren”). Av optionsvillkoren följer bland annat:

(a)   att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny B-aktie i bolaget mot
kontant betalning enligt en teckningskurs som uppgår till ett belopp som motsvarar 200 % av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på First North under perioden från och med den 1 oktober till och med den 11 oktober 2019 (dock lägst aktiernas kvotvärde);

(b)   att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i
optionsvillkoren;

(c)   att optionsrätten får utnyttjas under tiden 1 oktober 2022 till och med den 30 november 2022;

(d)   att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren; och

(e)   att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 6 i optionsvillkoren.

  1. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 7 000 kronor.
  2. Robin Sundin, Setterwalls Advokatbyrå, bemyndigas att, i samråd med Rickard Brånemark, vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Utspädning och kostnader m.m.

Bolaget beslutade vid extra bolagsstämma 14 februari 2017 att inrätta ett incitamentsprogram 2017/2020 riktat till Bolagets personal. Genom incitamentsprogrammet har det tecknats och emitterats totalt 234 000 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 234 000 aktier av serie B, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 3,0 procent av aktiekapital och 1,7 procent av per dagen för kallelse till stämma antal utestående röster. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av

teckningsoptionerna ska vara 20 SEK per aktie av serie B. Sedvanliga omräkningsregler gäller. Premien per teckningsoption, som har beräknats enligt Black & Scholes modellen, uppgick till 1 SEK. Teckning av aktier kan ske under perioden 1 februari 2020 till och med den 30 april 2020. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med 16 380 SEK. Bolaget eller den Bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna.

Bolaget beslutade vidare vid årsstämma 24 september 2018 att inrätta två incitamentsprogram, ett incitamentsprogram 2018/2021 I för anställda och ett incitamentsprogram 2018/2021 II för styrelseledamöter. Genom incitamentsprogrammen har det tecknats och emitterats totalt 276 000 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 276 000 aktier av serie B, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 2,0 procent av aktiekapital och 1,4 procent av per dagen för kallelse till stämma antal utestående röster. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska vara 17,88 SEK per aktie av serie B. Sedvanliga omräkningsregler gäller. Premien per teckningsoption, som har beräknats enligt Black & Scholes modellen, uppgick till 0,51 SEK. Teckning av aktier kan ske under perioden 1 oktober 2021 till och med den 30 november 2021. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer bolagets aktiekapital att öka med 19 320 SEK. Bolaget eller den bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna.

Nu föreslaget incitamentsprogram 2019/2022 II för styrelseledamöter kan föranleda en utspädning om cirka 0,73 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och cirka 0,51 procent av nuvarande röster (respektive ca 0,69 procent av Bolagets aktiekapital och 0,49 procent av röster efter full utspädning, beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner inom ramen för incitamentsprogram 2017/2020, incitamentsprogram 2018/2021 I, incitamentsprogram 2018/2021 II samt enligt av styrelsen föreslaget incitamentsprogram 2019/2022 I för anställda enligt punkt 13 på dagordningen), med motsvarande utspädningseffekt på nyckeltalet resultat per aktie. Teckningsoptionerna, om de skulle ha nyttjats, hade vid tidpunkten för detta förslag inte haft någon väsentlig påverkan på Bolagets nyckeltal, finansiella position eller vinst.

Enligt förslagsställarens bedömning föranleder det föreslagna incitamentsprogrammet inga kostnader för Bolaget. Då teckningsoptionerna kommer att överlåtas till marknadsvärde är det förslagsställarens bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av incitamentsprogram 2019/2022 II.

Förslagets beredning

Detta förslag har beretts av Rickard Brånemark, i egenskap av företrädare för Bolagets största aktieägare Pericardium AB, i samråd med extern rådgivare.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 14 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Styrelsen lämnar följande förslag till årsstämman:

Punkt 8 b – Beslut om disposition beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årets resultat disponeras i enlighet med i förvaltningsberättelsen intaget dispositionsförslag och att ingen utdelning lämnas.

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för vid var tid gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktie­ägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera
till­fällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, tecknings­optioner och/eller konvertibler. Vid annan emission än med företrädesrätt för aktieägarna mot kontant betalning eller betalning genom kvittning får endast B-aktier respektive teckningsoptioner och/eller konvertibler av­seende B-aktier emitteras och det totala antalet aktier som får omfattas av sådana emissioner (inklusive det antal aktier som kan nytecknas eller konverteras till enligt sådana teckningsoptioner och konvertibler) får motsvara sammanlagt högst tio procent av Bolagets röster och kapital vid tidpunkten för nyttjandet av bemyndigandet. Betalning ska, förutom genom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning eller annars med villkor. Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktie­ägarnas företrädesrätt är att med flexibilitet och tidseffektivitet vid behov dels kunna stärka Bolagets finansiella ställning, dels kunna möjliggöra förvärv av bolag eller rörelse, investering i nya eller befintliga verksamheter eller utökad expansion i övrigt. Emission med avvikelse från aktieägarnas före­trädesrätt och vid betalning genom apport ska ske till marknadsmässig teckningskurs, i före­kommande fall med tillämpning av marknadsmässig emissionsrabatt, enligt då rådande marknadsför­hållanden. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering.

Punkt 13 – Styrelsens förslag till beslut om inrättande av incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner 2019/2022 I för anställda

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram 2019/2022 I för bolagets anställda genom emission av högst 190 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya B-aktier i bolaget och att godkänna överlåtelse av sådana teckningsoptioner på följande villkor:

  1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av bolaget, eller av bolaget anvisat dotterbolag.
  2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och syftet med införande av incitamentsprogram 2019/2022 I är att erbjuda anställda möjlighet att delta i ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram som ska möjliggöra för bolaget att behålla och motivera de anställda. Ett ökat ägarengagemang från de anställda förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med bolaget. Mot bakgrund härav är det styrelsens bedömning att förslaget väntas få en positiv påverkan på bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för bolaget och dess aktieägare.
  3. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 11 oktober 2019.
  4. Teckningsoptionerna ska emitteras utan ersättning. Skälet till att teckningsoptionerna emitteras till bolaget, eller av bolaget anvisat dotterbolag, utan ersättning är att teckningsoptionerna ska användas för implementering av incitamentsprogram 2019/2022 I.
  5. Bolaget, eller av bolaget anvisat dotterbolag, ska ha rätt och skyldighet att vid ett eller flera tillfällen, i enlighet med de instruktioner som lämnats av styrelsen, överlåta teckningsoptionerna till anställda i bolaget, varvid (a) bolagets VD inte får erbjudas fler än 50 000 teckningsoptioner, övriga personer i ledningsgruppen inte får erbjudas fler än totalt 80 000 teckningsoptioner och vardera 20 000 teckningsoptioner och (c) övriga fast anställda per dagen för årsstämman 2019 inte får erbjudas fler än totalt 60 000 teckningsoptioner och vardera 6 000 teckningsoptioner. Förvärv av teckningsoption ska förutsätta att den anställde vid erbjudandetidpunkten såväl som vid förvärvstidpunkten är fast anställd och inte sagt upp sig eller blivit uppsagd och ingår avtal med bolaget som ger bolaget (eller av bolaget anvisad tredje man) rätt (men inte skyldighet) att förvärva den anställdes alla eller vissa optioner i händelse av att dennes anställning upphör samt också förköpsrätt.
  6. Överlåtelse till deltagare i incitamentsprogram 2019/2022 I enligt punkt 5 ovan ska ske senast den 14 oktober 2019 och ske mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, beräknat genom en oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes-modellen. Sådan värdering ska ske med hjälp av konsultfirman Alvarez & Marsal.
  7. Styrelsen har rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
  8. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner 2019/2022 I, bilaga A, (”optionsvillkoren”). Av optionsvillkoren följer bland annat:

(a)   att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny B-aktie i bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs som uppgår till ett belopp som motsvarar 200 % av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på First North under perioden från och med den 1 oktober till och med den 11 oktober 2019 (dock lägst aktiernas kvotvärde);

(b)   att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren;

(c)   att optionsrätten får utnyttjas under tiden 1 oktober 2022 – 30 november 2022;

(d)   att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren; och

(e)   att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 6 i optionsvillkoren.

  1. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 13 300 kronor.
  2. Styrelsen föreslår att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Utspädning och kostnader m.m.

Bolaget beslutade vid extra bolagsstämma 14 februari 2017 att inrätta ett incitamentsprogram 2017/2020 riktat till bolagets personal. Genom incitamentsprogrammet har det tecknats och emitterats totalt 234 000 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 234 000 aktier av serie B, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 3,0 procent av aktiekapital och 1,7 procent av per dagen för kallelse till stämma antal utestående röster. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska vara 20 SEK per aktie av serie B. Sedvanliga omräkningsregler gäller. Premien per teckningsoption, som har beräknats enligt Black & Scholes modellen, uppgick till 1 SEK. Teckning av aktier kan ske under perioden 1 februari 2020 till och med den 30 april 2020. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer bolagets aktiekapital att öka med 16 380 SEK. Bolaget eller den bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna.

Bolaget beslutade vidare vid årsstämma 24 september 2018 att inrätta två incitamentsprogram, ett incitamentsprogram 2018/2021 I för anställda och ett incitamentsprogram 2018/2021 II för styrelseledamöter. Genom incitamentsprogrammen har det tecknats och emitterats totalt 276 000 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 276 000 aktier av serie B, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 2,0 procent av aktiekapital och 1,4 procent av per dagen för kallelse till stämma antal utestående röster. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska vara 17,88 SEK per aktie av serie B. Sedvanliga omräkningsregler gäller. Premien per teckningsoption, som har beräknats enligt Black & Scholes modellen, uppgick till 0,51 SEK. Teckning av aktier kan ske under perioden 1 oktober 2021 till och med den 30 november 2021. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer bolagets aktiekapital att öka med 19 320 SEK. Bolaget eller den bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna.

Flertalet av de anställda som deltagit i tidigare utfärdat program kan komma att omfattas även av det av styrelsen nu föreslagna incitamentsprogrammet 2019/2022 I för anställda.

Nu föreslaget incitamentsprogram 2019/2022 I för anställda kan föranleda en utspädning om cirka 1,38 procent av Bolaget nuvarande aktiekapital och cirka 0,97 procent av nuvarande röster (respektive ca 1,32 procent av Bolagets aktiekapital och 0,94 procent av röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner inom ramen för incitamentsprogram 2017/2020, incitamentsprogram 2018/2021 I, incitamentsprogram 2018/2021 II samt enligt av aktieägaren Pericardium AB föreslaget incitamentsprogram 2019/2022 II för styrelseledamöter enligt punkt 14 på dagordningen), med motsvarande utspädningseffekt på nyckeltalet resultat per aktie. Teckningsoptionerna, om de skulle ha nyttjats, hade vid tidpunkten för detta förslag inte haft någon väsentlig påverkan på Bolagets nyckeltal, finansiella position eller vinst.

Enligt styrelsens bedömning föranleder den föreslagna emissionen endast begränsade kostnader för legal rådgivning och värdering i samband med inrättandet av programmet. Då teckningsoptionerna kommer att överlåtas till marknadsvärde är det styrelsens bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av incitamentsprogram 2019/2022 I.

Förslagets beredning

Förslaget har beretts av styrelsen gemensamt i samråd med extern rådgivare samt att extern rådgivares bekräftelse av styrelsens bedömt marknadsvärde av optionen inhämtats. Styrelsens förslag om att föreslå årsstämman att fatta beslut om incitamentsprogram 2019/2022 I för anställda fattades på styrelsemöte i samband med utfärdande av kallelse.

Majoritetskrav 

För giltigt beslut enligt punkten 13 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Punkt 15 – Beslut om ersättning till närstående person

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna ersättning till Rickard Brånemark för tjänster utförda för bolaget enligt konsultavtal med Braanemark Consulting AB och Scaphoid LLC. Bolagets största aktieägare Pericardium AB representerar 640 000 A-aktier och 5 660 000 B-aktier, sammanlagt 6 300 000 aktier i bolaget och ägs tillsammans med Braanemark Consulting AB och Scaphoid LLC av Rickard Brånemark.

Det är styrelsen bedömning att konsultavtalet utgör en marknadsmässig ersättning för de tjänster som tillhandahålls av Braanemark Consulting AB, Scaphoid LLC och Rickard Brånemark. Det är vidare styrelsens bedömning att ägarintresset och incitamentet som Rickard Brånemark har i bolaget är till gagn för bolagets utveckling och drift. Styrelsens redogörelse avseende ersättningen kommer att hållas tillgänglig på bolagets webbplats två veckor före årsstämman.

Majoritetskrav

Eftersom föreslagna ersättning sker till en aktieägare i bolaget vilket omfattas av Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2019:25, förutsätts bolagsstämmans godkännande och att beslutet biträds av aktieägare, exklusive den närstående aktieägaren, med minst hälften av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

C. Upplysningar, handlingar och antal aktier och röster

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att vid årsstämman begära upp­lysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets och koncernens ekonomiska situation.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 12 och 13 samt aktieägaren Pericardium AB:s förslag till beslut enligt punkt 9, 10, 11 och 14 finns tillgängliga för aktieägarna på Bolagets hemsida, wwww.integrum.se, från och med den 27 augusti 2019. Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punk 15 finns tillgängliga för aktieägarna på Bolagets hemsida från och med den 9 september. Årsredovisningen med revisionsberättelsen och koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 1 maj 2018-30 april 2019 finns tillgänglig på Bolagets hemsida från och med den 9 september 2019. Handlingarna kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och upp­ger sin postadress.

I Bolaget finns per dagen för denna kallelse 13 783 000 aktier, varav 640 000 A-aktier och 13 143 000 B-aktier, motsvarande 19 543 000 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

D. Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________

Mölndal i augusti 2019

Styrelsen för Integrum AB (publ)


För mer information, vänligen kontakta:
Maria Lopez, VD
Tel. 0708-46 10 69
Epost: maria.lopez@integrum.se

Certified Adviser:
Erik Penser Bank AB
Tel. +46 8 463 8000
certifiedadviser@penser.se

Release Fullmaktsformulär Integrum Årsstämma 2019